ادغام معکوس - کالج نوین

ادغام معکوس

ادغام معکوس زمانی که یک شرکت سهامی عام بدون کسب و کار توسط یک شرکت خصوصی غیر بورسی با یک تجارت قابل دوام خریداری می شود. اصطلاح دیگر برای ادغام معکوس این است:

تصاحب معکوس (RTO)
عرضه اولیه معکوس
ادغام چیست؟
ادغام زمانی است که یک شرکت بزرگ زیر مجموعه یک شرکت کوچک قرار می گیرد. همچنین شامل مبادله پول نقد و سهام می شود. اما، زمانی که یک شرکت کوچکتر کنترل شرکت بزرگتر را به دست می گیرد، این یک ادغام معکوس است.

مفهوم ادغام معکوس
ادغام معکوس یک جایگزین استراتژیک برای شرکت های خصوصی برای تبدیل به شرکت های دولتی است.

به عبارت دیگر، ادغام معکوس فرآیندی است که در آن یک شرکت خصوصی یک شرکت سهامی عام را خریداری می کند تا در فهرست عمومی قرار گیرد. همچنین زمانی اتفاق می افتد که یک شرکت سودآور با یک شرکت زیان ده متحد شود. برای تبدیل شدن به یک شرکت دولتی، شرکت خصوصی کنترل شرکت دولتی را خریداری می کند.

ادغام معکوس
ادغام معکوس – کالج نوین

بنابراین سهامداران شرکت خصوصی به میزان قابل توجهی از مالکیت در شرکت سهامی عام برخوردار می شوند. در کنار آن، آنها کنترل هیئت مدیره آن را نیز به دست می آورند. پس از ادغام، این دو شرکت ادغام می شوند و یک شرکت واحد ایجاد می کنند. شرکت حاصل یک شرکت سهامی عام است.

همچنین کنترل شرکت تازه تاسیس در دست مدیریت شرکت خصوصی سابق است. و همانطور که می دانید شرکت خصوصی متعلق به افراد داخلی است. علاوه بر این، در یک ادغام معکوس، شرکت بدون فروش سهام خود وارد بورس می شود. بنابراین، فرآیند IPO را طی نمی کند.

این مقاله را مطالعه کنید  انگیزه

علاوه بر این، شرکت سهامی عام خریداری شده یک شرکت پوسته است. این بدان معناست که فقط روی کاغذ وجود دارد و هیچ دارایی ندارد. و همچنین در واقعیت عمل نمی کند. از این طریق، شرکت خصوصی می تواند از فرآیند طولانی و پیچیده تبدیل یک شرکت خصوصی به شرکت دولتی جلوگیری کند. در این فرآیند، سازمان مادر در شرکت فرعی ادغام می شود.

نکات قابل توجه
یک شرکت خصوصی با یک شرکت پوسته ادغام می شود.
صدور اکثریت سهام به سهامدار شرکت عامل در ازای سهام آنها در شرکت عامل.
پس از ادغام، شرکت پوسته دارایی ها و بدهی های شرکت عامل را در اختیار دارد. اما کنترل آن همچنان در دست سهامداران شرکت عامل سابق است.
شرکت پوسته با نام شرکت عامل تغییر نام می یابد. همچنین مدیران و افسران شرکت عامل جایگزین مدیران و افسران شرکت پوسته می شوند.
سهام شرکت تازه تاسیس در همان بورس اوراق بهادار که تجارت سهام قبل از تحصیل در آن انجام می شد، ادامه می یابد.
ملزومات ادغام معکوس
ارزش کل دارایی های شرکت بزرگتر باید بیشتر از ارزش کل دارایی های شرکت کوچکتر باشد.
سود خالص پس از کسر مالیات و موارد فوق العاده شرکت بزرگتر باید بیشتر از سود خالص پس از مالیات و موارد فوق العاده شرکت کوچکتر باشد.
صدور سرمایه سهام به سهامداران به عنوان مابه از تحصیل شرکت باید بیشتر از سرمایه حقوق صاحبان سهام یک شرکت کوچک قبل از تحصیل باشد.
پس از تکمیل فرآیند ادغام معکوس، شرکت کوچک عملیات شرکت بزرگ را بر عهده می گیرد. و شرکت بزرگ وجود خود را متوقف خواهد کرد.
ادغام معکوس باید به نفع عموم باشد.
ادغام معکوس برای به دست آوردن مزایای مالیاتی تحت قانون مالیات بر درآمد، 1961 واجد شرایط خواهد بود.
فرآیند ادغام معکوس
این فرآیند زمانی شروع می شود که یک شرکت سالم و یک شرکت پوسته قراردادی را امضا کنند. این قرارداد، قرارداد تبادل سهام است.

این مقاله را مطالعه کنید  رهبری استراتژیک

این توافقنامه شامل کلیه شرایط قرارداد می باشد.

سهامداران شرکت عامل اکثریت سهام شرکت جدید را به دست می آورند. انتشار سهام در ازای سهام آنها در شرکت عامل است. به علاوه، سهامداران شرکت پوسته باقی مانده سهام را به دست می آورند.

پس از ادغام، شرکت پوسته زنده می ماند. و شامل دارایی ها و بدهی های شرکت عامل می باشد. پس از ادغام، تجارتی که قبلاً شرکت سالم انجام می داد، توسط شرکت پوسته انجام می شود. همچنین، هویت جدیدی پیدا می کند.

برای بدست آوردن درصد مالکیت، تقسیم معکوس سهام باید برای شرکت پوسته انجام شود.

سخنی پایانی
ادغام معکوس یک نوع ادغام غیر معمول است. در این، همان گروه از سهامداران، تجارت شرکت عامل را کنترل می کنند. در کنار آن همین مدیران و مسئولان شرکت را مدیریت می کنند. اما تنها تفاوت این است که شرکت عامل به وضعیت عمومی شرکت پوسته می رسد.

علاوه بر این، در مقایسه با IPOها، تصاحب معکوس از نظر زمان پردازش و الزامات قانونی مقرون به صرفه است.

دیدگاه‌ خود را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.

16 − هفت =

شروع گفتگو
نیاز به کمک دارید؟
سلام
چطور می تونم کمکتون کنم؟